证监会质疑京沪高铁：高铁运输公司还是资产管理公司

号称中国最赚钱的铁路——京沪高铁冲刺上市。

近日，京沪高铁首次公开发行A股股票招股说明书对外披露。2019年前三季，京沪高铁实现营业收入250.01亿元，实现净利润95.19亿元。

11月6日，新京报记者获悉，证监会对于京沪高速铁路股份有限公司（以下简称“京沪高铁”）首次公开发行股票申请文件给予了反馈意见，证监会就京沪高铁的主营业务、公司定位、历史沿革、股权变动、资产重组、同业竞争等多方面情况要求京沪高铁补充说明。

员工数量达近年最低水平

京沪高铁招股书披露，公司主营业务为高铁旅客运输，具体主要包括（1）为担当列车的旅客提供高铁运输服务并收取票价款；（2）其他铁路运输企业担当的列车在京沪高速铁路上运行时，向其提供线路使用、接触网使用等服务并收取相应费用等。

证监会表示，鉴于公司并不直接从事高铁运输服务，而是委托北京局、济南局、上海局等进行从事高铁运输服务。请结合公司的具体情况及国内外类似公司行业模式分析说明，公司主营业务披露为高铁旅客运输是否准确并在招股书中补充披露公司主营业务为高铁旅客运输的原因及具体理由。

此外，京沪高铁招股书显示，截至2019年9月30日，京沪高铁总资产规模为18707965.86万元，员工人数67人（含借调人员），人均管理资产规模279223.37万元。

证监会要求京沪高铁结合公司的业务开展具体情况，员工的主要工作分工，说明发行人是否为资产管理公司而非高铁旅客运输公司等。

目前京沪高铁的员工数量几乎是近年来最低水平。

招股书披露，2016年-2018年底，京沪高铁员工数量分别为80名、77名、72名，借调人员数量分别为29人、28人、28人。截至2019年9月30日，京沪高铁员工数量为67名，借调人数为25人。

京沪高铁表示，公司正在对借调人员进行清理，对需要留用的员工签署劳动合同，规范劳动关系。

揭秘委托运输管理模式

京沪高铁为什么只有几十名员工？

京沪高铁在在招股书中表示，公司人均管理资产规模较大的特点，与采用委托运输管理模式相适应。

所谓委托运输管理模式，为铁路系统优化资源配置的一种工作模式，内容主要包括运输组织管理、运输设施设备管理、运输移动设备管理、运输安全生产管理、铁路用地管理等。

委托运输管理模式，决定了京沪高铁的业务模式。

根据原铁道部《指导意见》，京沪高铁将京沪高速铁路委托线路途经的北京局集团、济南局集团和上海局集团进行运输管理，并在《委托运输费用指导意见》基础上，与各铁路局对委托运输管理相关费用进行协商并签订委托运输管理合同。

截至2019年9月30日，京沪高铁主要采购的动车组使用服务和高铁运输能力保障服务价格如下：

动车组使用服务方面的清算单价为，时速300/350公里动车组8.69元/辆公里，时速200/250公里动车组7.53元/辆公里。

高铁运输能力保障服务方面，特一类、特二类繁忙线路所属合资铁路公司，按公司当年运输营业收入的一定比例向受托运输管理铁路局支付高铁运输能力保障费；特一类、特二类繁忙线路起始档的清算比例为2%，以后每增加一档，清算比例增加0.5个百分点；发行人属于高铁繁忙线路特一类5档，适用的清算比例为4%。

招股书披露，京沪高铁公司委托沿线铁路局按照国铁集团统一规则编制的列车运行图组织日常运输生产。

京沪高铁称，公司采用委托运输管理模式开展高铁客运业务，目前尚无与京沪高铁公司业务相近、模式相似的可比同行业A股上市公司。

业务独立性被问询

除了京沪高铁是否为资产管理公司之外，京沪高铁的委托运输管理模式、是否具有完整的业务体系等均受到问询。

京沪高铁在招股书中曾披露，京沪高铁公司通过委托运输管理模式。证监会要求京沪高铁补充核查说明发行人委托运营模式是否造成发行人的业务独立性、资产完整性存在重大瑕疵（对比境内外同行业的情况分析论证）。要求京沪高铁进一步详细补充论证说明并披露发行人与京沪二高铁等其他平行线路、与沿线普铁及北京局、济南局、上海局之间、京沪高铁京津段、宁沪段与京津城际、沪宁城际是否存在同业竞争。

同样是在独立性方面，证监会要求京沪高铁结合公司关联采购、销售占比情况、相关关联方对发行人的重要作用，补充核查说明发行人独立性是否存在瑕疵，发行人是否具有完整的业务体系，是否具有面向市场独立经营的能力。

除了上述问题外，在经营业绩方面，证监会要求京沪高铁分业务披露收入、毛利、利润的业务分布及近三年季度变化情况，并说明各项业务收入变化的原因。此外，还要求说明公司成本是否与收入相配比。